“雅化集团所购资产现乌龙 股权先卖后“挂牌””

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所有记者刘林鹏都从成都出发了

“先上车再买票”、“招手”只是为了推进一个过程……这样不可思议的事件正在资本市场上发生。

昨天( 11月22日)雅化集团( 002497，sz )因出现重大资产收购嫌疑，紧急停牌。

11月20日，中国兵器工业集团旗下泸州快速发展树脂有限企业在重庆联合产权交易所，挂牌转让四川凯达化工有限企业(以下简称凯达化工)的22.43% )股权，挂牌价格1.21亿元。

奇怪的是，根据雅化集团的公告，今年8月雅化集团已经将凯达化工91.80%的股权收入囊中，其中包括上述22.43%的股权。

“这是误会。 ”雅化集团董秘刘平凯昨日对《每日经济信息》记者表示:“他们正在进行内部审查程序。 他们现在承认股票已经卖给了我们。”

可疑的挂牌公告

根据重庆联合产权交易所公告，卡伊达化工股份的22.43%股份目前属于泸州快速发展树脂有限企业，而泸州快速发展树脂有限企业也是中国兵器工业集团企业的旗下企业。 卡伊达化工成立于2006年12月14日，主要经营民用爆炸品和化工产品的生产、经营。 截至年7月31日，企业实现营业收入13175万元、营业利润2474万元、净利润2335万元。

根据上述公告，凯达化工股份为泸州江阳化工厂股份39%、泸州快速发展树脂有限企业股份22.43%、四川南红化工有限企业股份19%、泸州横江化工有限企业股份19%、饶平安全股份0.57%。

挂牌公告称，雅化集团不拥有卡伊达化工的所有权。

昨晚7时，《每日经济信息》记者在重庆联合产权交易所网站注册时，凯达化工22.43%的股票挂牌公告仍在名单上。

今年8月8日，雅化集团宣布，雅化集团转让给卡伊达化工股东的股份比例为79.81%，加上原已持有卡伊达化工11.99%的股份，共持有91.80%的股份。 卡伊达化工已召开股东大会，选举产生新董事会、监事会成员的卡伊达化工相关证件照变更工作有序进行。

“主人”是谁？

“根据快速发展的需要，用‘新型乳化剂建设项目专家’的储蓄资金(含利息)、超募资金专家资金)、企业自有资金收购卡伊达化工股东转让的股份。 企业以卡伊达化工的资产判断结果为基础，认为卡伊达化工位于川南的地区有利于企业战术的快速发展，有利于地区市场实力的形成和地区间市场的扩大。 ”根据雅化集团今年7月11日发表的公告。

根据上述公告，卡伊达化工100%股权价格为人民币54000万元，企业与卡伊达化工股东签订股权转让协议后，按协议兑付。 企业目前持有卡伊达化工599.375万元(占注册资本的11.99% )的股权，因此此次股权收购最多需要支付47526.75万元的收购资金。

根据雅化集团7月11日的公告，此次交易的标的为凯达化工股东所持股份，当时凯达化工股东为泸州快速发展树脂有限企业( 22.43%，雅化集团) 11.99%，泸州北方科技有限企业) 3.74%，彭吉良等15名。 此次股权转让行为经双方权力机关批准后，企业将与代办人、被代办人签订三方股权转让合同，不妨碍股权转让行为的合法性。

记者观察到，雅化集团今年7月11日公告中披露的卡伊达化工股权结构与重庆联合产权交易所挂牌公告中披露的股权结构有很大不同。

另外，在重庆联合产权交易所挂牌公告中，凯达化工法定代表人是彭吉良，但今年8月21日，雅化集团发布了《关于完成凯达化工工商注册变更的公告》，目前凯达化工已完成工商注册变更手续，由泸州市龙马潭区工商行政管理局颁发。 卡伊达化工的法定代表人也改为郑戎。

“我们收购凯达化学工业是合法合规的。 ”刘平凯说:“他们现在也承认股票卖给了我们。”

“作为(泸州快速发展树脂有限企业)的法人股东，其法定代表人出席卡伊达的股东会、董事会并签署协议在法律上是被允许的。 我不太清楚那份合同是否经过了企业内部的批准程序，但这不是我们当时需要的条件。 ”刘平凯说，“所以，他们现在进行内部程序是他们的事件，与我们无关。”

律师说涉嫌虚假挂牌

重庆联合产权交易所是否取消凯达化工挂牌公告。 刘平凯说:“我们正在追踪这个事件。 具体情况还在联系。 ”

一位相关人士表示，泸州快速发展树脂有限企业已经在挂牌公告中设置了“防火墙”。

据记者观察，挂牌公告中有这样的限制条款。 “受让人必须在四川境内从事民用爆炸物和化工产品的生产公司，注册资本在4.5亿元以上。 ’这似乎是为雅化集团量身定做的。 记者致电该项目经纪会员联系方式重庆联合产权交易所庄，表示“不接受采访”。 之后，记者联系了重庆联合产权交易所的办事处，但始终没有接电话。

对此，着名律师邢连超表示，国有资产转让基本上需要“招投标”，价格高者可得。 在上述例子中，交易早就完成了，股权也在变更几个月后出牌，但是很有可能为了完成之前的流程而进行了虚假的“招标”。 这样欺骗了其他竞争者。

邢连超表示，挂牌时也不应该设立不合理的限制框架来排除其他竞争对手，而应该得到价格较高的人。 如果排除了竞争对手，这个价格就不是市场价格。 “作为资产的购买者，雅化集团也并非没有责任。 专家需要审查收购，但没有发现那个问题。 ”

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来源：经济之窗